Fermer sa société : dissolution, liquidation et radiation

Fermer une société en France est une opération qui s'étale sur plusieurs mois et se décompose en trois étapes distinctes : la dissolution, la liquidation, puis la radiation. Chaque phase a ses formalités propres, ses coûts et ses délais. Voici le guide complet pour ne rien oublier.

Dissolution, liquidation, radiation : quelles différences ?

Dissolution

C'est la décision de mettre fin à la société. Les associés votent en AG extraordinaire, nomment un liquidateur (souvent l'ancien dirigeant), et publient une annonce légale.

Liquidation

Phase opérationnelle : le liquidateur réalise l'actif (vente des biens, encaissement des créances), paie les dettes, puis établit les comptes de clôture.

Radiation

Dernière étape administrative : dépôt des comptes de clôture au greffe, publication d'une seconde annonce légale, et suppression de la société du registre (RCS ou RSAC).

Étape 1 — La dissolution

1. Assemblée générale extraordinaire : vote de la dissolution anticipée, à la majorité prévue par les statuts.
2. Nomination d'un liquidateur : personne physique ou morale, souvent l'ancien gérant / président.
3. Rédaction du procès-verbal de dissolution.
4. Enregistrement fiscal auprès du SIE (taxe fixe de 375 € ou 500 €).
5. Publication d'une annonce légale de dissolution (~ 150-200 €).
6. Dépôt sur le Guichet unique INPI : la société passe en mention « en liquidation » sur son Kbis.

Étape 2 — La liquidation

Pendant la phase de liquidation, la société continue d'exister mais uniquement pour réaliser les opérations de clôture. Mention « en liquidation » obligatoire sur tous les documents.

Opérations du liquidateur

• Inventaire de l'actif et du passif à la date de dissolution
• Recouvrement des créances clients
• Cession des biens (mobilier, véhicules, stock, fonds de commerce)
• Paiement des fournisseurs, des salaires, de l'URSSAF, du fisc
• Remboursement des comptes courants d'associés
• Arrêt des contrats en cours (baux, abonnements, assurances)
• Licenciements si salariés (procédure économique encadrée)

La phase de liquidation doit être terminée dans les 3 ans maximum à compter de la dissolution.

Résultat final : boni ou mali

Une fois toutes les opérations terminées, on compare actif et passif :

• Boni de liquidation (actif > passif) : le surplus est réparti entre les associés après paiement du droit de partage (2,5 %).
• Mali de liquidation (passif > actif) : les associés perdent tout ou partie de leurs apports, dans la limite de leur responsabilité.

Étape 3 — La radiation

1. Assemblée générale de clôture : validation des comptes de liquidation et quitus au liquidateur.
2. Rédaction du procès-verbal de clôture de liquidation.
3. Enregistrement fiscal : droit de partage (2,5 %) si boni, taxe fixe sinon.
4. Publication d'une annonce légale de clôture de liquidation (~ 150 €).
5. Dépôt final sur le Guichet unique INPI : demande de radiation.
6. Radiation effective et fin de la personnalité morale sous 3-7 jours.

Budget global

Délai total

Comptez généralement entre 2 et 6 mois entre la décision de dissolution et la radiation définitive, selon la complexité des opérations de liquidation (stocks à vendre, salariés à licencier, recouvrement de créances).

Alternative : la mise en sommeil

Les erreurs fréquentes

• Oublier de clôturer les comptes bancaires → dernières écritures non enregistrées.
• Ne pas licencier correctement les salariés → contentieux prud'hommes.
• Déposer le dossier de radiation sans avoir fini la liquidation → rejet par le greffe.
• Sous-estimer le droit de partage : 2,5 % du boni + IS latent sur le boni.
• Ne pas informer les clients / fournisseurs → factures impayées, litiges.

Fiscalité du boni de liquidation

Le boni est soumis à deux impositions :

• Droit de partage 2,5 % (enregistré au SIE) sur la part excédant les apports initiaux.
• Flat tax 30 % (PFU) pour les associés personnes physiques, sur le boni encaissé.

Si l'associé est une holding détenant au moins 5 %, le boni peut bénéficier du régime mère-fille(exonération à 95 %). Structuration fiscale à anticiper dès la dissolution.

FAQ

Peut-on fermer une société qui a des dettes ?

Si les dettes dépassent l'actif, la liquidation amiable n'est pas possible. Il faut passer par une procédure collective(liquidation judiciaire) ouverte par le tribunal de commerce.

Peut-on rouvrir une société radiée ?

Non. La radiation est définitive. Il faut créer une nouvelle société si vous voulez reprendre une activité similaire.

Une SCI se ferme-t-elle comme une SAS ?

La procédure est identique (dissolution, liquidation, radiation), mais les règles de majorité sont souvent différentes. Attention aussi à la vente ou l'attribution des biens immobiliers : plus-values immobilières à anticiper.