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Changement de dirigeant : les démarches à connaître

Révocation, nomination, démission d'un dirigeant : formalités obligatoires, actes à rédiger, dépôt INPI et pièges courants à éviter.

27 mars 2026 8 min de lecture

Changer de dirigeant (président, gérant, directeur général) est une opération fréquentemais souvent mal maîtrisée. Une démission, une révocation, un décès ou une simple nomination doit suivre des étapes strictes pour être opposable aux tiers. Voici la marche à suivre sans erreur.

Les 3 cas de figure

1. Nomination simple (ajout d'un dirigeant)

Vous ajoutez un président, un DG ou un co-gérant, sans faire partir le dirigeant précédent. Procédure la plus légère.

2. Remplacement (sortie + entrée simultanées)

Le dirigeant actuel part (démission, révocation, fin de mandat) et un nouveau est nommé. Les deux décisions peuvent être prises dans le même procès-verbal.

3. Révocation seule (sans remplaçant)

Rare, mais possible transitoirement. La société doit alors nommer rapidement un nouveau dirigeant, faute de quoi elle peut être considérée comme dépourvue de représentant légal.

Qui décide selon la forme juridique ?

Forme	Organe compétent	Majorité requise
SAS / SASU	Statuts (souvent AG des associés)	Selon statuts
SARL / EURL	AG des associés	Majorité simple (> 50 % des parts)
SCI	AG des associés	Selon statuts (souvent unanimité)
SA	Conseil d'administration	Majorité simple des membres

Les étapes incontournables

Lire les statuts pour identifier l'organe compétent et les règles de majorité.
Convoquer l'assemblée selon les délais prévus (souvent 15 jours).
Tenir l'AG et voter la décision.
Rédiger le procès-verbal avec mentions obligatoires (date, présents, résolutions, signatures).
Faire accepter son mandat au nouveau dirigeant par écrit.
Publier une annonce légale dans un JAL du département du siège.
Déposer le dossier sur le Guichet unique INPI avec les pièces requises.
Recevoir le Kbis à jour sous 3 à 7 jours ouvrés.

Les pièces à fournir au dossier INPI

Procès-verbal de l'AG ou de la décision
Statuts mis à jour si modification
Lettre d'acceptation du mandat signée par le nouveau dirigeant
Déclaration de non-condamnation et de filiation du nouveau dirigeant
Copie de sa pièce d'identité
Justificatif de parution au JAL
Formulaire de modification INPI

Coût de l'opération

Annonce légale : 110 € à 160 €
Frais de greffe : environ 192 €
Honoraires LegalCorners (Essentiel) : 149 € HT (178,80 € TTC)
Total moyen : 450 € à 600 €

Révocation d'un dirigeant : attention aux risques

Gérant de SARL

La révocation est possible à majorité simple des associés. Si elle est sans juste motif, elle ouvre droit à dommages et intérêts pour le gérant évincé.

Président de SAS

Les statuts définissent tout. À défaut de précision, la révocation suit le Code de commerce : majorité simple, et la notion de juste motifdépend de ce que prévoient les statuts ou le pacte d'actionnaires.

Démission

Le dirigeant peut démissionner à tout moment, mais un préavis raisonnable est attendu. Une démission brutalequi cause un préjudice à la société peut engager sa responsabilité.

Cas particuliers

Décès du dirigeant

Obligation de nommer un successeur très rapidement. Le procès-verbal d'AG fait état du décès, et le dossier INPI inclut un acte de décès.

Dirigeant étranger (hors UE)

Selon la nationalité, une carte de séjour mention commerçant ou un visa approprié peut être requis. Vérifier la réglementation avec une consultation juridique.

Dirigeant mineur émancipé

Possible depuis la loi Macron, sous conditions. Nécessite une consultation spécifique.

Ne pas oublier : la déclaration RBE

Si le changement de dirigeant modifie la structure de détention (par exemple apport de parts en capital), n'oubliez pas de mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs (RBE) au greffe. Obligatoire sous 30 jours, amende jusqu'à 7 500 € en cas d'oubli.

FAQ

Un co-gérant peut-il remplacer seul le gérant démissionnaire ?

Non. Seule l'assemblée des associés (ou l'organe compétent selon les statuts) peut nommer un nouveau gérant.

Peut-on nommer une personne morale dirigeante ?

Oui, en SAS et SA principalement. En SARL, le gérant doit être une personne physique.

Que se passe-t-il si le nouveau Kbis tarde ?

Le nouveau dirigeant est réputé en fonction dès l'acceptation de son mandat, mais il n'est opposable aux tiers qu'à la publication du Kbis modifié. Évitez les décisions engageant la société avant cette mise à jour.