Modification du capital social

Le capital social représente l'argent (ou les biens) que les associés ont apportés à la société à sa création — il figure sur le Kbis. Le modifier est une opération courante en cours de vie.

• Augmentation de capital : on ajoute de l'argent ou des biens au capital existant. Trois méthodes :
  • Apport en numéraire : les associés (ou de nouveaux investisseurs) versent de l'argent.
  • Apport en nature : on apporte un bien (immeuble, brevet, fonds de commerce, matériel…).
  • Incorporation de réserves : on transforme les bénéfices accumulés en capital, sans nouveau versement.
• Réduction de capital : on diminue le capital. Deux raisons principales :
  • Pour absorber des pertes : si la société a accumulé des pertes, on réduit le capital pour assainir les comptes (sans rembourser les associés).
  • Pour rembourser les associés : on rend une partie de leurs apports (capital « excédentaire »).

À savoir : une augmentation rassure les partenaires (banques, fournisseurs) car elle renforce les fonds propres. Une réduction motivée par des pertes est obligatoire si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social — sous peine de dissolution judiciaire.

Le commissaire aux apports est un expert indépendant (commissaire aux comptes ou expert agréé) qui évalue la valeur réelle d'un bien apporté à la société. Sa mission protège les autres associés et créanciers contre une survalorisation abusive.

Il est obligatoire uniquement pour les apports en nature (jamais pour les apports en numéraire). Mais il existe des dispenses :

• SARL et SAS : dispense possible si les deux conditions cumulatives sont remplies :
  • Aucun apport en nature individuel ne dépasse 30 000 €.
  • Le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.
  Dans ce cas, les associés évaluent eux-mêmes les biens, à l'unanimité, et restent solidairement responsables de l'évaluation pendant 5 ans.
• SA : commissaire aux apports toujours obligatoire, pas de dispense.
• SCI : pas obligatoire mais recommandé pour sécuriser l'opération.

À savoir : le coût d'un commissaire aux apports varie de 500 € à 2 000 € selon la complexité de l'évaluation. En cas de surévaluation prouvée, les associés sans commissaire risquent gros — autant prendre l'expert.

Les droits d'enregistrement sont une taxe versée à l'administration fiscale lors de certaines opérations juridiques. Pour une augmentation de capital, la règle dépend de la nature de l'apport :

• Apport en numéraire (de l'argent) : exonéré de droits d'enregistrement depuis 2019 (loi de finances 2019). Plus de coût fiscal.
• Apport en nature (un bien) : ça dépend du bien apporté :
  • Apport pur et simple (sans contrepartie autre que des parts) : exonéré dans la plupart des cas, sauf cession d'immeuble ou de fonds de commerce où des droits spécifiques s'appliquent.
  • Apport à titre onéreux (l'apporteur reçoit aussi de l'argent ou la société reprend une dette) : soumis aux droits applicables à la nature du bien (5 % pour un immeuble, par exemple).
• Incorporation de réserves : exonérée de droits.

À savoir : il faut déclarer toute augmentation de capital aux impôts dans le mois qui suit l'opération, même si elle est exonérée. Nous gérons cette déclaration dans le cadre de notre prestation.