Modification suite à cession, donation ou divorce

Oui, les droits d'enregistrement (taxe versée à l'administration fiscale lors d'une cession) s'appliquent, mais le taux dépend de la nature des titres cédés :

• Parts sociales (SARL, EURL, SCI, SNC) : taux de 3 % sur le prix de cession, après un abattement spécifique. Abattement = (23 000 € × nombre de parts cédées) / nombre total de parts. Exemple : cession de 50 parts sur 100 totales → abattement de 11 500 €.
• Actions (SAS, SASU, SA) : taux de 0,1 % sur le prix de cession, sans abattement. Beaucoup plus avantageux fiscalement.
• Cession de droits sociaux d'une société à prépondérance immobilière : taux de 5 % (sociétés dont l'actif est principalement composé d'immeubles, comme une SCI à but commercial).

Exemple concret :

• Cession de parts SARL pour 100 000 € (vous cédez 50 % du capital, soit 50 parts sur 100) : abattement = 11 500 €. Droits dus = (100 000 − 11 500) × 3 % = 2 655 €.
• Même cession en SAS : 100 000 × 0,1 % = 100 € seulement.

À savoir : ces droits sont à régler dans le mois qui suit la signature de l'acte de cession. C'est l'acquéreur qui les paie en principe (sauf accord contraire).

S'ajoutent éventuellement les plus-values du cédant (impôt sur le gain réalisé) — fiscalité distincte avec ses propres règles (PFU 30 % par défaut, ou barème progressif sur option).

L'agrément est l'accord formel des autres associés pour qu'un nouvel associé entre dans la société. La règle dépend fortement de la forme juridique :

• En SARL :
  • Cession à un tiers extérieur à la société : agrément obligatoire par la loi. Vote à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (sauf si les statuts exigent une majorité plus forte).
  • Cession entre associés : libre par défaut, sauf clause statutaire contraire.
  • Cession à conjoint, ascendants ou descendants : libre par défaut, sauf clause statutaire contraire.
• En SAS, SASU, SA :
  • L'agrément n'est requis que si les statuts le prévoient explicitement. Sans clause d'agrément, les actions sont librement cessibles.
  • Les statuts peuvent inclure une clause d'agrément, une clause de préemption (priorité de rachat aux associés existants) ou une clause d'inaliénabilité.
• En SCI :
  • Cession à un tiers : unanimité requise par défaut, sauf clause d'agrément avec majorité moindre.
  • Cession entre associés ou à un descendant : agrément requis ou non selon les statuts.

À savoir : si l'agrément est refusé, les associés en place ont l'obligation de racheter les parts du cédant (à un prix fixé à l'amiable ou par expert) dans un délai de 3 mois, prolongeable. C'est une protection importante du cédant.

Avant toute cession, nous lisons vos statuts en détail pour vérifier les conditions d'agrément applicables.

Le divorce peut entraîner une répartition des parts ou actions entre les ex-époux, qui dépend de votre régime matrimonial et du jugement de divorce.

Principales situations :

• Régime de la séparation de biens : chaque époux conserve les parts qu'il a acquises personnellement. Pas de modification statutaire si les parts étaient déjà au seul nom d'un époux.
• Régime de la communauté légale (le plus courant) :
  • Les parts achetées pendant le mariage avec des fonds communs appartiennent à la communauté. À la dissolution, elles peuvent être attribuées à un seul ex-époux (avec compensation financière) ou partagées.
  • Les parts reçues par donation ou succession restent des biens propres de l'époux bénéficiaire, non concernées par le partage.
• Pacte civil de solidarité (PACS) avec indivision : règles similaires à la communauté pour les biens acquis ensemble.

Démarches juridiques nécessaires :

• Acte notarié ou jugement homologuant le partage des parts.
• Mise à jour des statuts de la société pour refléter la nouvelle répartition.
• PV d'assemblée ou décision de l'associé unique constatant la nouvelle situation.
• Mise à jour du Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE) si la répartition franchit le seuil de 25 %.
• Dépôt au greffe et mise à jour du Kbis si nécessaire.

À savoir : si l'ex-époux qui récupère les parts n'était pas associé initialement, sa qualité d'associé peut être soumise à agrément (clause d'agrément des statuts). En SARL, son entrée nécessite l'accord des autres associés à la majorité prévue.