Modification de la durée de la société

La durée maximale légale d'une société française est de 99 ans (article 1838 du Code civil). Cette durée est fixée dans les statuts à la création.

Bonne nouvelle : à l'approche de l'échéance, la société peut être prorogée indéfiniment par périodes successives de 99 ans maximum. Concrètement :

• Une société créée en 1925 pour 99 ans arrive à terme en 2024 → prorogation possible jusqu'en 2123.
• À nouveau prorogeable en 2122 jusqu'en 2221, et ainsi de suite.

Pourquoi cette limite de 99 ans ? À l'origine pour éviter qu'une société devienne perpétuelle (sans contrôle régulier des associés sur sa pérennité). Aujourd'hui, c'est devenu une formalité simple à renouveler.

À savoir : la prorogation doit être décidée avant l'expiration de la durée en cours. Si vous laissez passer la date sans prorogation, la société est automatiquement dissoute (voir question suivante).

Si la durée statutaire arrive à expiration sans décision de prorogation, la société est automatiquement dissoute de plein droit à minuit, le dernier jour de l'exercice. Aucune procédure n'est nécessaire — la dissolution est automatique.

Conséquences immédiates :

• La société entre en phase de liquidation obligatoire.
• Le dirigeant en place devient liquidateur (sauf désignation d'un autre liquidateur par les associés).
• L'activité commerciale doit cesser immédiatement (sauf opérations nécessaires à la liquidation).
• La mention « société en liquidation » s'ajoute à toutes les communications officielles.
• Les contrats en cours sont compromis (les partenaires peuvent invoquer la dissolution pour résilier).

Y a-t-il un rattrapage possible ?

• Oui mais difficile : la loi (article 1844-6 du Code civil, modifié par la loi PACTE de 2019) permet une prorogation rétroactive par décision judiciaire dans l'année qui suit l'expiration, à condition que tous les associés en soient d'accord et qu'aucun acte de liquidation n'ait été commencé.
• Sinon, il faudra recréer une nouvelle société (avec nouveau SIREN, nouveaux contrats, nouveaux comptes bancaires…).

À savoir : anticipez ! Il est recommandé de proroger 2 à 3 ans avant l'expiration, pour éviter tout risque de précipitation.

La prorogation doit être décidée avant l'expiration de la durée en cours. Pour vous laisser le temps, la loi prévoit deux garde-fous :

• Le greffier doit avertir les associés dans l'année précédant l'expiration de la durée — c'est une obligation légale (article 1844-6 du Code civil). Vous recevez un courrier officiel du tribunal de commerce.
• Délai conseillé pour agir : prendre la décision de prorogation au moins 1 an avant l'échéance, idéalement 2-3 ans pour anticiper sereinement.

Démarches concrètes :

• Convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) avec la prorogation à l'ordre du jour.
• Vote à la majorité requise par les statuts (généralement 2/3 ou unanimité).
• Rédaction du PV de prorogation et mise à jour des statuts (nouvelle date d'expiration).
• Publication d'une annonce légale au JAL (obligatoire).
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce et mise à jour du Kbis.

À savoir : si plusieurs associés sont en désaccord et que la majorité n'est pas atteinte, la société sera dissoute à l'échéance. Anticiper la discussion entre associés est crucial — surtout dans les sociétés familiales où les héritiers peuvent avoir des visions divergentes.