Transformation de forme juridique

Le commissaire à la transformation est un expert indépendant (commissaire aux comptes inscrit) qui établit un rapport sur la situation financière de la société au moment de sa transformation. Sa mission est d'attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social — autrement dit, que la société est saine.

Il est obligatoire dans certains cas :

• Transformation d'une SARL en SAS (ou SASU) : obligatoire. Toujours.
• Transformation d'une SARL en SA : obligatoire.
• Transformation d'une société sans CAC en société par actions (SAS, SASU, SA) : obligatoire.
• Transformation d'une SAS en SARL ou EURL : pas nécessaire.
• Transformation entre formes sans actions (SARL ↔ SCI, par exemple) : pas nécessaire.

À savoir : si votre société a déjà un commissaire aux comptes nommé, il peut tenir le rôle de commissaire à la transformation (économie possible). Sinon, il faut en désigner un, soit à l'amiable, soit par ordonnance du président du tribunal.

Coût indicatif : 500 € à 2 000 € selon la taille et la complexité de la société.

Non, jamais. C'est l'avantage majeur de la transformation : votre société garde sa personnalité juridique. Concrètement :

• Le numéro SIREN reste le même (votre identifiant unique à 9 chiffres ne change pas).
• Tous les contrats en cours continuent à s'appliquer : bail commercial, contrats de travail, contrats fournisseurs, prêts bancaires, abonnements…
• L'historique commercial est préservé : ancienneté, notation banque, références clients, marque commerciale.
• Les comptes bancaires sont conservés, simplement avec mise à jour de la dénomination/forme.
• Le numéro de TVA intracommunautaire ne change pas.

Ce qui change : la forme juridique (nouveaux statuts), parfois la dénomination sociale (souvent on précise « SAS » au lieu de « SARL ») et le statut social du dirigeant (gérant majoritaire de SARL en TNS → président de SAS en assimilé-salarié).

À savoir : à ne pas confondre avec une fusion ou une cession, qui sont des opérations différentes et qui peuvent, elles, faire disparaître la société d'origine.

En principe, la transformation est fiscalement neutre — vous ne payez pas d'impôt supplémentaire du seul fait de la transformation. Mais quelques cas particuliers à connaître :

• Transformation sans changement de régime fiscal (ex : SARL à l'IS → SAS à l'IS) : aucun impact fiscal, opération totalement neutre.
• Transformation avec changement de régime fiscal (ex : SARL à l'IR → SAS à l'IS) : la loi considère cela comme une cessation d'activité fiscale. Conséquence : imposition immédiate des bénéfices en cours et des plus-values latentes (sauf option pour le report).
• Transformation d'une société de personnes (SCI à l'IR par exemple) en société de capitaux à l'IS : également considérée comme une cessation, avec imposition possible des bénéfices en sursis.

Conséquences pour le dirigeant aussi :

• SARL gérant majoritaire → SAS président : passage du régime TNS (Travailleur Non Salarié) au régime assimilé-salarié — cotisations sociales plus élevées (~70 % du net) mais meilleure protection sociale.

À savoir : avant toute transformation, faites un arbitrage avec votre expert-comptable. Le coût social et fiscal peut justifier ou contre-indiquer l'opération selon votre situation.