Dissolution Liquidation SARL : Guide Complet 2026

La dissolution liquidation SARL est la procédure légale qui permet de fermer définitivement une société à responsabilité limitée. Elle se déroule en deux temps : la dissolution (décision de cesser l'activité) puis la liquidation (réalisation de l'actif et apurement du passif). Ce guide vous détaille chaque étape, les coûts à prévoir et la fiscalité applicable en 2026.

Pourquoi dissoudre et liquider une SARL ?

Les associés d'une SARL peuvent décider de fermer leur société pour plusieurs raisons : départ à la retraite du gérant, mésentente entre associés, activité non rentable, projet terminé ou simple volonté de cesser l'activité. La dissolution peut être amiable (décidée par les associés) ou judiciaire (prononcée par le tribunal). Ce guide traite principalement de la dissolution amiable, la plus fréquente.

À noter : si la SARL est en cessation des paiements, il faut obligatoirement passer par une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire) et non par une dissolution amiable.

Les 2 étapes clés de la procédure

Étape 1 : la dissolution

La dissolution est décidée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité des 3/4 des parts sociales (sauf clause statutaire contraire). L'AGE doit :

• Constater la dissolution anticipée de la SARL
• Nommer un liquidateur amiable (souvent le gérant)
• Fixer ses pouvoirs et sa rémunération
• Déterminer le siège de liquidation

Un procès-verbal est rédigé, une annonce légale publiée et un dossier déposé au guichet unique de l'INPI dans le mois. La société prend alors la mention « SARL en liquidation ».

Étape 2 : la liquidation

Le liquidateur dispose de 3 ans maximum pour :

• Réaliser l'actif (vendre les biens, recouvrer les créances)
• Apurer le passif (payer les dettes et les créanciers)
• Établir les comptes de liquidation
• Convoquer une AGE de clôture pour approuver les comptes et constater la clôture

Une seconde annonce légale est publiée, puis le dossier de radiation est déposé au guichet unique. La SARL est alors radiée du RCS.

Coût de la dissolution liquidation d'une SARL

À ces frais s'ajoutent éventuellement les honoraires d'un expert-comptable pour établir les comptes de liquidation (300 € à 800 € HT selon la complexité).

Fiscalité : boni et mali de liquidation

À la clôture, deux situations peuvent se présenter :

Le boni de liquidation

Lorsque le produit de la liquidation excède le capital social apporté, la différence est un boni de liquidation. Il est imposé à deux niveaux :

• Droit d'enregistrement de 2,5 % sur le boni (à payer dans le mois suivant la clôture)
• Imposition chez les associés : flat tax de 30 % (PFU) ou option pour le barème progressif avec abattement de 40 %

Le mali de liquidation

Si le produit est inférieur au capital, on parle de mali de liquidation. Les associés peuvent imputer cette perte sur leurs autres revenus de capitaux mobiliers (sous conditions).

Délais à prévoir

En pratique, la dissolution liquidation d'une SARL prend entre 2 et 6 mois si la société n'a plus d'activité et peu de dettes. Pour une société active avec stocks, salariés et contrats en cours, comptez 6 à 18 mois.

FAQ — Dissolution liquidation SARL

Peut-on dissoudre une SARL avec un seul associé ?

Oui. Si la SARL est devenue unipersonnelle (EURL), l'associé unique décide seul de la dissolution. À noter : si l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraîne une transmission universelle de patrimoine (TUP) sans liquidation.

Que se passe-t-il si la SARL a des dettes supérieures à l'actif ?

Si la société ne peut pas payer ses dettes, elle est en cessation des paiements. Le gérant doit alors déposer le bilan au tribunal de commerce dans les 45 jours. La procédure amiable n'est plus possible.

Le gérant peut-il être le liquidateur amiable ?

Oui, c'est même la solution la plus courante. Le gérant connaît la société et peut mener efficacement les opérations de liquidation. Sa rémunération éventuelle est fixée par l'AGE de dissolution.