Cession de parts SARL : procédure complète 2026

La cession de parts SARL est l'opération par laquelle un associé transfère tout ou partie de ses parts sociales à un tiers, un autre associé ou un membre de sa famille. Encadrée par le Code de commerce, elle suppose le respect d'une procédure stricte d'agrément, la rédaction d'un acte de cession et le paiement de droits d'enregistrement de 3 %.

Qu'est-ce que la cession de parts en SARL ?

Contrairement à la SAS où les actions circulent librement, la SARL est une société de personnes : les parts sociales ne sont pas librement cessibles. Toute cession de parts SARL à un tiers étranger à la société est soumise à un agrément préalable des associés représentant au moins la majorité des parts sociales (article L. 223-14 du Code de commerce).

Procédure d'agrément : les 5 étapes

1. Notification du projet de cession à la société et à chaque associé par acte d'huissier ou lettre recommandée avec AR.
2. Convocation d'une assemblée générale dans un délai de 8 jours suivant la notification.
3. Vote d'agrément à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (sauf clause statutaire plus stricte).
4. Rédaction et signature de l'acte de cession (sous seing privé ou notarié).
5. Enregistrement et formalités : SIE, mise à jour des statuts, dépôt au greffe.

Cas où l'agrément n'est pas requis

L'agrément n'est pas obligatoire dans trois situations :

• Cession entre associés (sauf clause contraire des statuts) ;
• Cession au conjoint, ascendant ou descendant ;
• Cession en cas de succession ou liquidation de communauté.

Attention : les statuts peuvent étendre l'agrément à ces opérations. Il faut donc toujours vérifier les clauses statutaires avant d'engager la cession.

Fiscalité de la cession de parts SARL

La cession est soumise à deux niveaux d'imposition :

• Droits d'enregistrement de 3 % payés par l'acquéreur, après un abattement de 23 000 € proratisé selon le pourcentage de parts cédées.
• Imposition de la plus-value chez le cédant : prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou option pour le barème progressif avec abattements pour durée de détention sur titres acquis avant 2018.

Coûts d'une cession de parts SARL

Documents à fournir

• Statuts à jour de la SARL ;
• Identités du cédant et du cessionnaire ;
• Nombre de parts cédées et prix de cession ;
• Procès-verbal d'agrément (si requis) ;
• Acte de cession en 4 exemplaires originaux.

FAQ

Combien de temps prend une cession de parts SARL ?

Comptez 4 à 8 semaines : 8 jours pour la convocation de l'AG, le délai de réponse de 3 mois maximum pour l'agrément, puis 1 mois pour l'enregistrement fiscal et le dépôt au greffe. Avec LegalCorners, le traitement est généralement bouclé en 3 à 4 semaines.

Peut-on céder des parts SARL à 1 euro symbolique ?

Oui, mais à condition de pouvoir justifier économiquement le prix (société en difficulté, parts sans valeur réelle). À défaut, l'administration fiscale peut requalifier l'opération en donation déguisée et appliquer des droits de mutation à titre gratuit pouvant atteindre 60 %.

Que se passe-t-il si l'agrément est refusé ?

Les associés disposent de 3 mois pour racheter eux-mêmes les parts ou les faire racheter par un tiers agréé, ou faire racheter les parts par la société elle-même (avec réduction de capital). À défaut, l'agrément est réputé acquis et le cédant peut céder librement.