Cession d'actions SAS/SASU : procédure, fiscalité 2026

La cession d'actions SAS ou SASU est une opération courante mais encadrée : contrairement aux parts sociales de SARL, les actions de SAS circulent librement, sauf clause statutaire contraire. Voici le guide complet pour réussir votre cession d'actions en 2026.

Qu'est-ce qu'une cession d'actions en SAS ?

La cession d'actions est le transfert de propriété d'une ou plusieurs actions détenues dans une SAS ou SASU, d'un cédant vers un cessionnaire, moyennant un prix. Elle se matérialise par un simple ordre de mouvement, sans passage obligatoire chez le notaire.

SAS vs SARL : une différence majeure

• SARL : cession de parts sociales soumise à agrément des associés et acte écrit obligatoire
• SAS : cession d'actions libre par principe (sauf clauses d'agrément, préemption ou inaliénabilité)

Procédure de cession d'actions SAS étape par étape

1. Vérifier les clauses statutaires

Avant toute cession, relisez les statuts et le pacte d'associés. Trois clauses sont fréquentes :

• Clause d'agrément : la cession doit être approuvée par les autres associés
• Clause de préemption : les associés existants sont prioritaires pour racheter
• Clause d'inaliénabilité : interdiction de céder pendant une période donnée (max 10 ans)

2. Négocier et rédiger l'acte de cession

L'acte de cession n'est pas obligatoire mais fortement recommandé. Il doit mentionner : identité des parties, nombre d'actions cédées, prix, modalités de paiement, garanties d'actif et de passif éventuelles.

3. Signer l'ordre de mouvement

L'ordre de mouvement de titres est le document qui matérialise juridiquement la cession. Il est signé par le cédant et remis à la société pour inscription au registre des mouvements de titres.

4. Mettre à jour les registres sociaux

La société doit inscrire la cession dans :

• Le registre des mouvements de titres
• Les comptes individuels d'actionnaires

5. Enregistrer l'acte aux impôts

L'acte de cession doit être enregistré au service des impôts dans le mois suivant la signature, avec paiement des droits d'enregistrement.

Fiscalité de la cession d'actions SAS en 2026

Pour le cédant : imposition de la plus-value

La plus-value (prix de cession - prix d'acquisition) est soumise par défaut au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU ou flat tax) de 30%, qui comprend :

• 12,8% d'impôt sur le revenu
• 17,2% de prélèvements sociaux

Option possible pour le barème progressif de l'IR, avec abattements pour durée de détention si les actions ont été acquises avant 2018 (50% entre 2 et 8 ans, 65% au-delà).

Pour le cessionnaire : droits d'enregistrement

L'acheteur paie 0,1% du prix de cession au titre des droits d'enregistrement (contre 3% pour les parts de SARL). C'est un avantage fiscal majeur de la SAS.

Coût d'une cession d'actions SAS

Garantie d'actif et de passif (GAP)

Pour les cessions significatives, le cessionnaire exige souvent une garantie d'actif et de passif. Cette convention permet au cessionnaire d'être indemnisé en cas de découverte ultérieure d'un passif non révélé ou d'une diminution d'actif liée à une cause antérieure à la cession.

Cas particulier de la SASU

Dans une SASU (associé unique), la cession totale ou partielle des actions transforme automatiquement la société en SAS classique dès l'entrée d'un second actionnaire. Aucune formalité de transformation n'est requise : la nature juridique évolue automatiquement.