Vendre ou acheter des parts de SARL : acte de cession, agrément des associés, enregistrement fiscal, mise à jour des statuts. Prix, délais et étapes détaillées.
La cession de parts sociales est l'opération par laquelle un associé de SARL transfère tout ou partie de ses parts à un tiers ou à un autre associé. C'est une opération encadrée par la loi qui implique plusieurs formalités obligatoires : agrément, acte de cession, enregistrement fiscal et mise à jour des registres. Voici tout ce qu'il faut savoir pour réussir la vôtre sans erreur.
Les parts sociales sont les titres représentant la fraction du capital d'une SARL détenue par chaque associé. Contrairement aux actions d'une SAS, les parts sociales ne sont pas librement cessibles : leur cession est soumise à l'agrément des autres associés, sauf pour les cessions entre associés, au conjoint ou aux descendants. Cette règle protège la structure et la cohérence de l'actionnariat.
Avant toute cession à un tiers, le cédant doit notifier son projet de cession à la société et à chaque associé par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée. Les associés ont alors 3 moispour statuer sur l'agrément, à la majorité prévue aux statuts (généralement la majorité des parts).
En l'absence de réponse dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, les associés ont l'obligation de racheter les parts eux-mêmes ou de trouver un acquéreur, faute de quoi la cession est autorisée de droit.
L'acte de cession doit comporter :
L'acte peut être sous seing privé (acte rédigé par les parties) ou notarié. La forme notariée est recommandée en cas de cession importante ou de litige potentiel.
Dans les 30 jours suivant la signature, l'acte doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE). Des droits d'enregistrement sont dus par l'acquéreur :
Exemple : cession de 50 % d'une SARL dont les parts valent 100 000 €. Abattement = 23 000 × 50 % = 11 500 €. Droits = (100 000 − 11 500) × 3 % = 2 655 €.
Une fois la cession régularisée, il faut mettre à jour :
Si les statuts mentionnent la répartition des parts, leur modification entraîne une décision collective des associés, une annonce légale et un dépôt au greffe (INPI). Comptez 200 à 350 € de frais supplémentaires dans ce cas.
Le cédant est imposé sur la plus-value réalisée (prix de cession − prix d'acquisition). Le régime fiscal dépend de la durée de détention et de la qualité du cédant :
| Poste | Coût estimé |
|---|---|
| Rédaction de l'acte de cession | 149 € − 500 € HT selon la complexité |
| Droits d'enregistrement (SIE) | 3 % du prix (acquéreur) |
| Mise à jour statuts + JAL + dépôt greffe | 200 − 350 € si statuts à modifier |
| Honoraires notaire (si acte notarié) | 500 − 2 000 € selon les émoluments |
La cession entre associés existants est plus simple : pas d'agrément requis (sauf clause contraire des statuts), démarches allégées. La cession à un tiers requiert la procédure d'agrément complète. Dans les deux cas, l'enregistrement fiscal et la mise à jour des registres restent obligatoires.
Non, pour une cession à un tiers. La cession à un associé existant, au conjoint ou aux descendants est libre sauf clause d'agrément dans les statuts. Vérifiez toujours votre pacte d'associés.
Comptez 3 à 6 semaines en moyenne : 3 mois au maximum pour l'agrément, puis enregistrement sous 30 jours, puis mise à jour des registres. Avec LegalCorners, nous gérons l'ensemble de la procédure.
Pas automatiquement. Si le gérant cède ses parts à titre de minoritaire, il reste gérant. Si la cession entraîne un changement de gérant, une décision collective distincte est nécessaire avec formalités INPI séparées.
Transfert de siège social
Modifier l'adresse de votre société, PV et formalités INPI inclus.
Changement de dirigeant
Nomination, révocation, modification du dirigeant statutaire.
Modification du capital
Augmentation ou réduction de capital, en numéraire ou par incorporation.
Modification de l'objet social
Étendre ou recentrer l'activité statutaire de votre société.
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